陈浩南（郑伊健饰）、山鸡（陈小春饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤(吴镇宇饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。
夏梦辰张亚奇朱宏龚小钧钟雷
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钟楚红/林青霞/叶倩文/郑浩南/午马/张国强/秦沛/谷峰/曾江/吴君如
杨紫琼,王敏德,真田广之
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周润发/李修贤/叶倩文/曾江/朱江/成奎安/黄光亮
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